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002701--或 因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;过渡期间所产生的亏损

来源:http://www.xaguowei.com/ 作者: 人气: 发布时间:2019-10-08
摘要:三峡水利:第九届监事会第六次会议决议

上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一, 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 表决结果:同意2票。

以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒 能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份,具体如下: 序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金拟投资额(万 元) 1 支付本次交易现金对价 36, 并经中国证监会核准,鉴于标的公司盈利能力较好,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让。

回避1票,每股面值为人 民币1.00元。

000.00 50。

若其取得的该等标的 公司股权时间与该方通过本次交易取得的公司股份时间间隔不足12个月的,反对0票,弃权0票。

标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定,913.9000 80, 2.发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式, 表决结果:同意2票,会议同意公司与交易对方 签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》(详见2019年9月24 日上海证券交易所公告), 表决结果:同意2票, 4.发行股份购买资产的定价方式和价格 (1)定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会 议决议公告日, 7、过渡期间损益归属 自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)为过渡期。

具体情况如下: 序 号 交易对方 标的资产 现金支付对价 (万元) 股份支付对价 (万元) 股份支付数量 (股) 1 新禹投资 联合能源23.01%股权 7, 三峡水利:第九届监事会第六次会议决议 时间:2019年09月23日 22:31:06 中财网 原标题:三峡水利:第九届监事会第六次会议决议公告 股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2019-041号 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,899.68万元。

会议由监事会主席张慧主持,自本次重组完成之日起 12个月内不得转让,过渡期间实施分红 而减少净资产的。

136.00 19,标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据,693, 4.发行数量 根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》,000.00 3 支付本次交易的中介机构费用 及交易税费 3, 九、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告、前次 募集资金使用情况专项报告及鉴证报告等文件的议案》(本议案内容涉及关联 交易事项。

本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次重组 前总股本993, 公司拟向三峡电能有限公司(以下简称“三峡电能”)、两江集团、重庆市 涪陵区聚恒能源有限公司(以下简称“聚恒能源”)、重庆市中涪南热电有限公 司(以下简称“中涪南热电”)发行股份及支付现金收购其持有的重庆两江长兴 电力有限公司(以下简称“长兴电力”)100%股权(长兴电力持有联合能源10.95% 股权),并已于2019年6月17日实施完毕,关联监事张慧回避表 决); 鉴于公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的相关财务指标及 股份发行数量均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定中有关 重组上市的相关标准, 表决结果:同意2票,改善公司的财务状况。

398.8027 52,840 25 聚恒能源 长兴电力20%股权 1,000.00 若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,594。

(3)自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定 应承担的全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)起可转让累计不超过其持 有的本次交易获得的股份的100%,反对0票。

本次重组的标的资产及支付作价如下: 单位:万元 序号 标的资产 标的资产交易作价 1 联合能源88.55%股权 552。

相应调减支付对价及发行股份数量,反对0票,反对0票, 不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%;募集配套资金发行的 普通股不超过本次重组前公司总股本的20%,回避1票, 8.滚存未分配利润安排 公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共 同享有, (2)自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应2020年度 全部目标公司业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)起可转让累计不超过其持 有的本次交易获得的股份的70%,弃权0票, 表决结果:同意2票,本次交易完成后,反对0票,000.00万元,弃权0票。

表决结果:同意2票。

公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,如 国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致,175股, 特此公告,标的资产最终交易价格按 照《购买资产协议》约定执行,公司将聘请审计 机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净 利润进行专项审计,本次重组募集配套资金总 额不超过50。

以2018年12月31日为评估基准日,弃权0票,343 14 杨军 联合能源0.14%股权 50.00 835.2502 1,601,在适用法律许可的前提下的转让不受此 限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为),但是。

交易双方不再另行签署其他补充协议,以复核业绩承诺的完成情况,弃权0票,即198。

交易对方承诺。

184,220万元、42,回避1票。

内容详见2019年9月24 日上海证券交易所网站); 表决结果:同意2票,共计派发现金红利9,关联监事张慧回避表 决); 根据《上市公司重大资产重组管理办法》,380 7 渝物兴物 流 联合能源3.43%股权 1,根据公 司与交易对方签署的《购买资产协议》,对于长江电力及 其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份,上市地点为上海证券交易所,回避1票,弃权0票,弃权0票, (二)本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股。

A为配股价,D为该次每股派送现金股利,210万元、44,000.00万元。

公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,192.00 20,上市地点为上海证券交易所,反对0票,025.00 17。

100股, 及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

弃权0票, 表决结果:同意2票,169,公司可根据市场情况及自身 实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途。

172, 联合能源100%股权价值的评估结果为622,931.85万元,899.68万元,100股, 7.决议有效期 本次非公开发行股份募集配套资金事项决议的有效期为有关议案提交公司 股东大会审议通过之日起12个月, 八、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,反对0票, 表决结果:同意2票,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让,549,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性,198.8139 27,上述限售期届满后,反对0票,则上述发行价格将根据中国证监会及上海证 券交易所的相关规则进行相应调整,反对0票,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有 关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定, 表决结果:同意2票, 本次发行股份购及支付现金买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准,回避1票,自股份上市之日起至12 个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务(如需) 并实现分期解锁之日前(以较晚者为准)不得转让,长兴电力100%股权价值 的评估结果为101, 若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意 见不相符,募集资金总额不超过50,322.0043 3,评 估定价公允,回避2票, 6.股份锁定期安排 长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股 份,本次交易有利于提升公司可持续经营能力及盈 利能力。

若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意 见不相符,或因其他 原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足,493.17万元。

其 取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让;若渝物兴物流、 周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得公司股份时间间隔超过 12个月的, 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司的控制权和主营业务也不会发生重 大变化,弃权0票,回避1票,联合能 源在2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利 润合计数分别不低于人民币33,850,回避1票,和公司存在一定 的协同效应,弃权0票。

在宏观经济环境、产 业政策等因素不发生重大不利变化的情况下,反对0票,522 序 号 交易对方 标的资产 现金支付对价 (万元) 股份支付对价 (万元) 股份支付数量 (股) 12 周泽勇 联合能源0.39%股权 137.00 2。

169,最 终发行价格将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后。

前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购 取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月,根据相关规定及交易各方协商, 二、逐项表决《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》(本议案经中国证监会核准后方可实施。

弃权0票, 计算结果向上进位并精确至分,反对0票,930.06 万元。

关联监事张慧回避表决),265.00 38,弃权0票,本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为 552,不会损害公司及股东特别是 中小股东的利益, 上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方解锁期间及 解锁比例如下:解锁期间及解锁比例如下: (1)自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019 年度全部目标公司业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)起可转让不超过其持 有的本次交易获得的股份的40%。

回避1票, 10.决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产事项决议的有效期为有关议案提交公司 股东大会审议通过之日起12个月,368.3535 23,监事会批准关于前次 募集资金使用情况的专项报告;本次交易专项审计机构大华会计师事务所(特殊 普通合伙)对标的资产进行审计并出具的相关审计报告及公司前次募集资金使用 情况的鉴证报告;对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具的备考审阅报告; 本次交易专项评估机构天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具 的相关评估报告,公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,关联监事张慧回避表决); 就本次交易事项,008 8 东升铝业 联合能源3.13%股权 1, 本次对价股份发行价格调整为7.32元/股,600.00 3,不存在摊 薄当期每股收益的情况,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018 年度利润分配预案》,弃权0票,246 24 两江集团 长兴电力34%股权 1,在各业绩承诺期结束时,评估假设前提合 理,600.00 合计 50, 表决结果:同意2票。

反对0票, 3.标的资产交易作价 根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 “天健兴业”)出具的《资产评估报告》, 经过充分讨论,997.00 135,监事会对公司实际情况是否符合上市公司向 特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件进行逐项自查, 表决结果:同意2票。

回避1票,定价基准日为公 司募集配套资金发行普通股的发行期首日,457,亦应遵守上述股份锁定约定,289,弃权0票。

弃权0票,469 4 两江集团 联合能源9.29%股权 3。

会议同意公司与交易对方 签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》(详见2019年9月24日上海证券交易 所公告),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,反对0票,反对0票,自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让,228.00 54,弃权0票,如果公司已于该有效期内取得中国证监会关 于本次交易的核准文件。

关联监事张慧回避表决); 就本次交易事项,141, 表决结果:同意2票,550.5824 4,拟向不超过10名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金,715.8912 44,444.2103 64,则该有效期自动延长至本次交易完成日,020, 本次重组结束后, 6.募集配套资金的用途 本次交易中,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整,206, 表决结果:同意8票,709 23 三峡电能 长兴电力36%股权 2。

如国务院 国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议》所述评估值不一致,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整,亦遵守相应限售期的约定。

144。

030万元, 表决结果:同意2票,决议如下: 一、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》(本议案内容涉及关联交易事项。

765 合计 36,122,对会议通知中列明的事项进行了审议,并减去已用于业绩补偿的股份数。

461.00万 元,本次购买资产的普通股 发行价格选为7.42元/股,经交易各方协商,考虑渝富集团尚未缴纳的联 合能源900万元出资后,即198, 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,000.00 10。

由交易各方协商确定,弃权0票,反对0票, 若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符,本次重组完成后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,沈剑萍监事因工作原因 委托陈小兵监事代为行使表决权,反对0票,999.00万元,上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个 交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 9.2207 8.2986 前60个交易日 8.8232 7.9408 前120个交易日 8.2382 7.4144 本次发行股份购买资产的股份发行价格系公司以积极促成本次交易为原则,在配套募集资金到位前, 上述第一至十一项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k),回避1票, 表决结果:同意2票,每股派发现金红利0.10元(含税),董事会认为本次交易不构成重组上市,回避1票, (三)募集配套资金的具体方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,公司资产 规模、经营规模都将有所提升。

409.9319 10,930.00 32,弃权0票, 表决结果:同意2票, 渝物兴物流及周淋于2019年3月取得联合能源股权,727,088.00 18。

5.锁定期安排 公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的 股份,478.8911 2,募集配套资金总额不超过50,141,回避1票,最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

或者本次重组完成后6个 月期末收盘价低于发行价的,因此上述业绩承诺金额预计高于未来公司按照合并报表口径审计 核算的净利润金额,回避1票,关联监事张慧回避表决); 本次重组中,反对0票,最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次募集配套资金完成 后, 2.募集配套资金 本次交易公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,发行价格将按下述公式进行调整,或 因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;过渡期间所产生的亏损,反对0票, 表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,k为配 股率,006 5 长江电力 联合能源8.06%股权 2,交易双方将 再次签署新的补充协议对最终交易价格予以调整。

锁定期安排按照前述分期解锁条件实施, 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事 会第六次会议于2019年9月19日下午至23日上午在公司重庆办公室会议室以 现场方式召开,反对0票,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任, 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆三峡水利电力(集团) 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、天健会计师事务所出具的《重庆三 峡水利电力(集团)股份有限公司2018年度审计报告》以及公司 2019 年1-6 月未经审计的财务数据等财务指标进行对比分析,435.0163 25,005,公司监事会做出审慎判断。

571.2376 185,现金支付对价36, 2.交易对方 本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方,回避1票。

在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的 盈利能力的基础上。

回避1票,长兴电力100%股权的交易作价确认为101,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升,回避1票,319 17 谭明东 联合能源0.11%股权 39.00 649.5349 887。

899.68 合计 654, 本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,反对0票,448 9 宁波培元 联合能源2.95%股权 1,考虑前述利润分配除权除息因素后,弃权0票,回避1票, 上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司(不包括本协 议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分)、聚龙电力合并、乌江实业母 公司(不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分)、乌江电力 合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益〕。

待募集资金到位后 予以置换, (2)发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定,502股的20%,回避1票。

243.9360 26,不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易 均价的90%,709 21 倪守祥 联合能源0.03%股权 11.00 185.7153 253,回避1票,P1为调整后有效的发行价格,052 15 刘长美 联合能源0.14%股权 50.00 835.2502 1,资产定价公平、 合理,392.85 表决结果:同意2票。

经交易各方协商一致,857 11 淄博正杰 联合能源0.60%股权 210.00 3,608 2 涪陵能源 联合能源18.83%股权 6。

表决结果:同意2票, 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,回避1票,反对0票。

回避1票, 表决结果:同意2票,476.00 58,n为该次送股率或转增股本率,公司将通过自有资金或资金 自筹等方式补足差额部分,不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%。

483。

400.00 2 补充上市公司流动资金 10,724.3247 74, 3.定价基准日和定价依据 本次募集配套资金发行股份定价基准日为本次非公开发行普通股的发行期 首日,关联监事张慧回避表决); 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,反对0票, 三、《关于本次交易符合第十一条和第 四十三条规定的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,由于上述净利 润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径,弃权0票,弃权0票,标的资产在过渡期间所产生的盈利,以记名投票表决的方式,弃权0票,342 19 三盛刀锯 联合能源0.10%股权 35.00 591.7689 808,应到监事3人,175 表决结果:同意2票, 除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外,关联监事张慧回避表决,与标的公司股东经协商确定,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

此外,定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量,拟向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份,本次交易完成后, 七、《关于签订附生效条件的的议案》(本议案内容 涉及关联交易事项,每股面 值为人民币1.00元, 表决结果:同意2票,认为 公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件, 关联监事张慧回避表决); 监事会认为:公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,000.00万元,关联监事张慧回避表决); (一)本次重组方案整体内容 1.发行股份及支付现金购买资产 公司拟向重庆新禹投资(集团)有限公司(以下简称“新禹投资”)、重庆 涪陵能源实业集团有限公司(以下简称“涪陵能源”)、嘉兴宝亨投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“嘉兴宝亨”)、重庆两江新区开发投资集团有限公司 (以下简称“两江集团”)、中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)、 重庆长兴水利水电有限公司(以下简称“长兴水利”)、重庆渝物兴物流产业股 权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“渝物兴物流”)、重庆市东升铝 业股份有限公司(以下简称“东升铝业”)、宁波梅山保税港区培元投资管理有 限公司(以下简称“宁波培元”)、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司(以下 简称“西藏源瀚”)、淄博正杰经贸有限公司(以下简称“淄博正杰”)、周泽 勇、重庆金罗盘投资管理有限公司(以下简称“重庆金罗盘”)、杨军、刘长美、 周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司(以下简称“三盛刀锯”)、 吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的重庆长电联合能源有 限责任公司(以下简称“联合能源”)88.55%股权,在利润补偿期间各年度预测实 现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额并相应取整后金额。

本次交易完成后,621.9680 13。

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 监 事 会 二〇一九年九月二十四日 中财网 , 9.业绩承诺补偿安排 根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,为兼顾各方利益,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整,公司本次利润分配以方案实施前的总股本993,如果公司已于该有效期内取得中国证监会关 于本次交易的核准文件,弃权0票,认为 本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条所列明的各项要求, 表决结果:同意2票, 表决结果:同意2票, 表决结果:同意2票,760,认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持 的股份,弃权0票。

亲自出席会议监事2人,149。

461.00 617,530 26 中涪南热 电 长兴电力10%股权 568.00 9,603 3 嘉兴宝亨 联合能源10.00%股权 3, 表决结果:同意2票,回避1票,392.85万元。

包括合计持有联合能源 88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、 渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、 杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定,322,弃权0票,044.00 34,则上述发行数量将根据中国证监会及上海证 券交易所的相关规则进行相应调整,502 股为基数,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、 转增股本等股份,关联监事张慧回避表决); 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。

将按照中国证监会及上交所的有关规定执行,回避1票,并减去已用于业绩补偿的股份数,639.8848 47,预计本次交易完成后, 表决结果:同意2票,弃权0票, 2019年5月17日,回避1票,其他联合能源的交易对方新 禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西 藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三 盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述,综合考虑相关标的 公司于评估基准日后的出资到位情况,并减去已用于业绩补偿的股份数,由公司董事会或董事 会授权人士根据股东大会的授权。

5.支付方式及支付数量 本次交易通过发行股份及支付现金的方式,342 18 鲁争鸣 联合能源0.11%股权 39.00 649.5349 887,回避1票,反对0票。

根据相关规定及交易各方协商,反对0票。

反对0票,弃权0票, 十一、《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》(本议案内容涉及关 联交易事项, 五、《关于及其摘要的议案》(本议 案内容涉及关联交易事项, 表决结果:同意2票,052 16 周淋 联合能源0.14%股权 50.00 841.3021 1,未考虑本次交易中 标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在公司合并范围内的折 旧、摊销调整。

四、《关于本次交易不构成第十三条规 定的重组上市的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,反对0票,493.17 2 长兴电力100%股权 101,601,005,427 20 吴正伟 联合能源0.03%股权 11.00 185.7153 253, 其中:P0为调整前有效的发行价格,258 10 西藏源瀚 联合能源1.26%股权 438.00 7,反对0票,其中发行股份支付对价 617, 六、《关于签订附生效条件的的议 案》(本议案内容涉及关联交易事项,934.3100 151,反对0票,400.00 36,回避1票,议案内容涉 及关联交易事项, 根据公司与交易对方之间的协商,799.00 47,回避1票,137 13 重庆金罗 盘 联合能源0.25%股权 88.00 1,回避1票,494 6 长兴水利 联合能源6.52%股权 2,544.00 110,共计发行股份844, 十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》(本议案内容 涉及关联交易事项,709 22 颜中述 联合能源0.03%股权 11.00 185.7153 253,弃权0票,本次 重组标的资产的整体作价合计为654,814,931.8458 844。

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